每經(jīng)評論員 趙李南 

近日，科創(chuàng)板領(lǐng)軍企業(yè)之一寒武紀(jì)（SH688256，股價1346.60元，市值5678億元）發(fā)布的一則公告，迅速引發(fā)了市場關(guān)注。公告顯示，公司原副總經(jīng)理、首席技術(shù)官梁軍起訴要求確認(rèn)勞動關(guān)系并要求公司賠償股權(quán)激勵損失約42.87億元。

這一“天價”索賠案，猶如一顆重磅炸彈，不僅震驚了資本市場，也再次將一個日益凸顯的問題推到聚光燈下：科創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)激勵。

事實上，近年來圍繞股權(quán)激勵的糾紛屢見不鮮，尤其在科技、互聯(lián)網(wǎng)等新興領(lǐng)域。筆者認(rèn)為，此類糾紛頻發(fā)且標(biāo)的額巨大，背后有其先天原因。

一方面，科創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)估值在上市前后存在巨大的差異。在企業(yè)發(fā)展的早期階段，股權(quán)價值往往是“紙面富貴”，估值難度極大。而一旦企業(yè)成功登陸資本市場，股權(quán)價值可能在短時間內(nèi)實現(xiàn)數(shù)十倍甚至上百倍的增值。這種上市前后的巨大價值鴻溝，使得任何關(guān)于股權(quán)的承諾或爭議，所牽涉的利益都變得異常龐大，極易“積小怨成大案”。

另一方面，股權(quán)激勵本身的復(fù)雜性，以及相關(guān)合同協(xié)議的嚴(yán)謹(jǐn)性問題，是導(dǎo)致糾紛的直接原因。股權(quán)激勵橫跨勞動法、公司法、合同法、證券法等多個領(lǐng)域，其方案設(shè)計、授予、行權(quán)、退出等環(huán)節(jié)均極其復(fù)雜。

北京市第一中級人民法院曾發(fā)布的一項數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年3月，該院及轄區(qū)法院共審結(jié)涉股權(quán)激勵民事案件334件。其中，超過90%的涉訴企業(yè)處于科技、互聯(lián)網(wǎng)、教育類領(lǐng)域。這充分說明了科創(chuàng)領(lǐng)域是股權(quán)激勵糾紛的“重災(zāi)區(qū)”。

另一家科創(chuàng)板上市公司納微科技也同樣陷入與前員工的股權(quán)激勵訴訟中。該公司原銷售總監(jiān)韓寒于2022年提起訴訟，要求支付激勵股份收購價款。這場糾紛中，韓寒申請了財產(chǎn)保全，導(dǎo)致公司員工持股平臺的股權(quán)和銀行賬戶資金被凍結(jié)。

相關(guān)案例發(fā)出了一個更危險的信號——一起處理不當(dāng)?shù)碾x職高管糾紛，其外溢效應(yīng)可能會嚴(yán)重影響公司整個股權(quán)激勵機(jī)制，嚴(yán)重打擊仍在職的核心團(tuán)隊的士氣和信心。

盡管風(fēng)險如此之高，但對于科創(chuàng)企業(yè)而言，股權(quán)激勵依然是企業(yè)發(fā)展過程中必不可少的“武器”。對于這些高精尖人才，將公司股權(quán)或期權(quán)作為長期激勵，把個人利益與公司發(fā)展深度綁定，是科創(chuàng)企業(yè)吸引、留住和激勵核心人才的有效手段。

因此，問題不在于是否要用股權(quán)激勵，而在于如何用好它，避免“金手銬”最終變成“地雷陣”。筆者認(rèn)為，企業(yè)和人才雙方都必須從一開始就拿出最高的嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度。

第一，對于企業(yè)方而言，必須窮盡細(xì)節(jié)，嚴(yán)謹(jǐn)設(shè)計合同條款。企業(yè)在制定激勵計劃時，不能只描繪上市后的美好藍(lán)圖，更要用嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆烧Z言，清晰界定所有潛在的風(fēng)險點。例如，對于離職原因，如何清晰定義“過錯方”？“因分歧離職”與“被迫解除”如何界定？業(yè)績不達(dá)標(biāo)、公司被收購、員工喪失勞動能力等極端情況下，股權(quán)如何處理？回購條款的觸發(fā)條件和定價依據(jù)是否明確且公平？只有把丑話說在前面，才能避免日后的巨大糾紛。

第二，對于被激勵的人才方，必須深究條款，切勿盲簽。許多技術(shù)型人才在面對復(fù)雜的法律文件時，往往只關(guān)注授予數(shù)量和價格，而忽略了密密麻麻的限制性條款。激勵對象在簽署任何文件前，必須仔細(xì)研讀，特別是關(guān)于退出、回購和失效的條款。必要時，應(yīng)尋求獨立的專業(yè)意見，充分評估其中風(fēng)險。

第三，企業(yè)和高管方都應(yīng)借助專業(yè)力量，尋求萬全方案。股權(quán)激勵的復(fù)雜性，早已超出了企業(yè)人力部門和普通法務(wù)的處理能力。北京一中院甚至為此專門建立了“新類型案件精審機(jī)制”。這說明，連司法機(jī)關(guān)都在迭代認(rèn)知。因此，企業(yè)在設(shè)立激勵計劃之初，就應(yīng)當(dāng)聘請頂尖的律師事務(wù)所和稅務(wù)顧問，設(shè)計出權(quán)責(zé)清晰、路徑明確、符合法規(guī)且“防糾紛”的方案。

股權(quán)是科創(chuàng)企業(yè)的燃料，而嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠跫s精神和法律框架，才能保證這股燃料能夠穩(wěn)定推動企業(yè)前進(jìn)。

封面圖片來源：每經(jīng)原創(chuàng)