每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜黃博文    

深耕四川本地市場(chǎng)多年的四川成渝（SH601107，股價(jià)6.21元，市值189.91億元）一直希望拓寬川外營(yíng)收渠道。

自去年以來(lái)，四川成渝意圖通過(guò)并購(gòu)湖北省內(nèi)一優(yōu)質(zhì)高速公路資產(chǎn)，打開(kāi)省外增長(zhǎng)曲線。不過(guò)，因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)的少數(shù)股權(quán)存在法律糾紛，上一次的重大資產(chǎn)重組宣布終止。

12月19日晚間，四川成渝披露收購(gòu)方案，其全資子公司擬以24億元現(xiàn)金收購(gòu)蜀道（四川）創(chuàng)新投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蜀道創(chuàng)投）所持的湖北荊宜高速公路有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)荊宜公司或標(biāo)的企業(yè)）85%股權(quán)。

11月，最高人民法院就標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)糾紛的訴訟作出終審判決，掃清了重組障礙。公司董秘姚建成在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，這次收購(gòu)，公司傾聽(tīng)了股東意見(jiàn)，由增發(fā)股份改為全現(xiàn)金收購(gòu)。

此次收購(gòu)改為全現(xiàn)金支付

12月19日晚間，四川成渝公告稱(chēng)，全資子公司四川蜀南投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蜀南公司”）擬以現(xiàn)金收購(gòu)蜀道創(chuàng)投所持有的荊宜公司85%股權(quán)。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年7月31日，標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為28億元，經(jīng)協(xié)商，交易雙方擬以該評(píng)估值為股權(quán)交易價(jià)格計(jì)算依據(jù)，確定標(biāo)的企業(yè)85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為24億元。本次交易完成后，荊宜公司將成為蜀南公司的控股子公司，并將納入四川成渝合并報(bào)表范圍。

記者注意到，荊宜公司是四川成渝去年8月中旬準(zhǔn)備收購(gòu)的資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)準(zhǔn)備以發(fā)行股份以及現(xiàn)金支付方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

標(biāo)的企業(yè)擁有湖北優(yōu)質(zhì)的高速公路資產(chǎn)。

荊宜公司為國(guó)高網(wǎng)G42線（含S51線）荊門(mén)至宜昌高速公路（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“荊宜高速公路”）的經(jīng)營(yíng)管理單位。荊宜高速公路是上海至成都高速公路的重要組成部分，是“湖北省骨架公路網(wǎng)”規(guī)劃“六縱五橫一環(huán)”骨架的主要“一橫”，是湖北省以“業(yè)主負(fù)責(zé)、行業(yè)監(jiān)督、政府服務(wù)、依法行政”的新建設(shè)模式、首批采用非政府全額投資建設(shè)的高速公路之一。

據(jù)悉，荊宜高速公路全長(zhǎng)94.998公里，采用全封閉、全立交、雙向四車(chē)道的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，起于荊門(mén)市掇刀區(qū)、東寶區(qū)和宜昌市的當(dāng)陽(yáng)市、夷陵區(qū)、猇亭區(qū)。項(xiàng)目于2008年1月11日建成開(kāi)通進(jìn)入運(yùn)營(yíng)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，荊宜公司2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.29億元，利潤(rùn)總額為1.87億元；2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.12億元，凈利潤(rùn)1.92億元；2025年1—7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.1億元，凈利潤(rùn)1.49億元。

值得注意的是，今年2月中旬，四川成渝宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)存在法律糾紛，導(dǎo)致審核要件無(wú)法齊備。

標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)糾紛案件上個(gè)月已結(jié)束終審

標(biāo)的企業(yè)的少數(shù)股東是金浩集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金浩集團(tuán)”），它持有荊宜公司15%的股權(quán)。

金浩集團(tuán)成立于1996年6月，業(yè)務(wù)涵蓋項(xiàng)目投資、資本運(yùn)營(yíng)、物業(yè)管理、工程建設(shè)、環(huán)保等。

金浩集團(tuán)涉及一起損害公司利益責(zé)任糾紛案件，案件牽涉的主體包括荊宜公司、首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)有限公司、航港金控投資有限公司、中集建設(shè)集團(tuán)有限公司、山東海林集團(tuán)有限公司、王海波、北京天越盛景科技發(fā)展有限公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司等。

涉及的核心分歧是金浩集團(tuán)是否應(yīng)是荊宜公司實(shí)際控制人、金浩集團(tuán)是否應(yīng)與關(guān)聯(lián)方互負(fù)連帶責(zé)任向荊宜公司返還資金。金浩集團(tuán)由于不服此前判決，向最高人民法院提起上訴。案件上訴審理時(shí)間恰好就在四川成渝公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后。

因?yàn)樗拇ǔ捎宕饲邦A(yù)計(jì)訴訟判決會(huì)在交易前完成，但實(shí)際過(guò)程比預(yù)期慢，審計(jì)、評(píng)估等工作進(jìn)度也耽誤了，導(dǎo)致了上一次資產(chǎn)重組計(jì)劃終止。12月19日晚間，公司董秘姚建成向記者表示，現(xiàn)在金浩集團(tuán)的上訴結(jié)果也出來(lái)了，阻礙公司收購(gòu)的訴訟糾紛已經(jīng)了結(jié)。

根據(jù)天眼查信息，最高院在11月17日刊登了相應(yīng)文書(shū)，上述損害公司利益責(zé)任糾紛一案，現(xiàn)已審理終結(jié)?，F(xiàn)依法向案件涉及對(duì)象公告送達(dá)（2024）最高法民終34號(hào)民事判決書(shū)。自公告發(fā)出之日起經(jīng)過(guò)30日視為送達(dá)。

四川成渝公告中提到，自前次交易事項(xiàng)終止以來(lái)，公司積極跟進(jìn)荊宜公司少數(shù)股權(quán)法律糾紛事項(xiàng)，目前相關(guān)案件已由最高人民法院作出終審判決，相關(guān)事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響較小。另外，依據(jù)合同約定，“標(biāo)的企業(yè)訴金浩集團(tuán)、嘉利恒德?lián)p害公司利益責(zé)任糾紛案”及“標(biāo)的企業(yè)訴金浩集團(tuán)、胡和建損害公司利益責(zé)任糾紛案”兩個(gè)訴訟案件的訴訟賠償款及宜昌市人民政府產(chǎn)業(yè)扶持資金、荊門(mén)市人民政府補(bǔ)助兩個(gè)事項(xiàng)的補(bǔ)助金額均作為標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，連同標(biāo)的企業(yè)可能存在的其他非經(jīng)常性損益，共同作為標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益，

依據(jù)《評(píng)估報(bào)告》預(yù)測(cè)，標(biāo)的企業(yè)2026年至2028年扣除前述非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為2.35億元、2.47億元、2.7億元。

姚建成表示，關(guān)于這次收購(gòu)，公司傾聽(tīng)了股東意見(jiàn)，由增發(fā)股份改為全現(xiàn)金收購(gòu)。通常而言，增發(fā)股份會(huì)令現(xiàn)在股東權(quán)益縮水，持股增值更加依賴(lài)于并購(gòu)后的業(yè)績(jī)?cè)鏊佟?/p>

封面圖片來(lái)源：圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝