編者按   

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作部署，中國上市公司協(xié)會(huì)研究開展上市公司治理評(píng)價(jià)工作。為全面客觀反映上市公司治理現(xiàn)狀，結(jié)合2025年評(píng)價(jià)工作，協(xié)會(huì)梳理總結(jié)滬深A(yù)股上市公司治理表現(xiàn)，形成年度上市公司治理情況報(bào)告。報(bào)告數(shù)據(jù)來源于上市公司年報(bào)、公告等公開披露信息，以下為報(bào)告摘要，供市場(chǎng)各方參考。

本報(bào)告研究對(duì)象為2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的滬深A(yù)股上市公司，合計(jì)5012家。公司治理相關(guān)情況如下：

一、股東與股東會(huì)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)

從股權(quán)集中度來看，第一大股東/控股股東（含一致行動(dòng)人）持股比例在20%至50%的公司數(shù)量占比最高，合計(jì)達(dá)58.7%；持股比例低于20%的占10.64%。

從機(jī)構(gòu)投資者持股情況來看，機(jī)構(gòu)投資者持股比例（剔除第一大股東）高于5%的公司占比41.3%，0.02%的公司機(jī)構(gòu)投資者持股比例為0。

從股權(quán)質(zhì)押情況來看，73.48%的公司控股股東或第一大股東股權(quán)質(zhì)押比例小于10%；71.50%的公司前十大股東股權(quán)質(zhì)押比例合計(jì)小于10%。

（二）股東會(huì)

2024年度股東會(huì)的召開時(shí)間較為規(guī)范，98.82%的公司嚴(yán)格遵從6月30日這一關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，僅有極少數(shù)（1.18%）在6月30日之后召開。

從年度股東會(huì)參與情況來看，大多數(shù)公司能夠召集足夠廣泛或具有足夠代表性的股東參與年度決策，治理的參與基礎(chǔ)較為扎實(shí)。89.96%的公司出席年度股東會(huì)（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和線上參會(huì)）的股東持股比例≥50%或者人數(shù)≥100人。88.12%的公司董事長出席并主持年度股東會(huì)。

二、董事與董事會(huì)

（一）董事會(huì)構(gòu)成

董事會(huì)人數(shù)分布較為集中，合計(jì)超過七成的公司董事會(huì)人數(shù)為7人或9人。43.22%的公司董事會(huì)人數(shù)為9人，29.19%為7人。62.04%的公司董事會(huì)中有1-2名女性董事，最多的有7名。

從董事專業(yè)背景來看，64.37%的公司董事會(huì)同時(shí)包含會(huì)計(jì)及法律專業(yè)背景董事。

非獨(dú)立董事的平均年齡多集中于45-55歲，占比合計(jì)72.89%。其中39.47%的公司非獨(dú)立董事平均年齡在50-55歲，33.42%平均年齡在45-50歲。

獨(dú)立董事占董事人數(shù)的比例主要集中在30%-50%，占比合計(jì)94.81%。56.70%的公司獨(dú)立董事占比在30%-40%，38.11%的公司獨(dú)立董事占比在40%-50%。

董事會(huì)中未兼任高管的董事比例較為集中。52.68%的公司比例在70%-90%，39.40%的公司比例在50%-70%。

（二）董事會(huì)運(yùn)行

從董事會(huì)運(yùn)行來看，上市公司董事會(huì)運(yùn)行的制度和組織基礎(chǔ)較為完善。全部公司均已制定了董事會(huì)議事規(guī)則等制度機(jī)制，87.90%的公司單獨(dú)設(shè)立了董事會(huì)辦公室。

絕大多數(shù)公司董事2024年度幾乎全勤出席董事會(huì)會(huì)議。96.79%的公司，董事親自出席率達(dá)到95%–100%；97.23%的公司，獨(dú)立董事親自出席率達(dá)到95%–100%。這表明對(duì)于絕大部分公司而言，董事親自參與董事會(huì)會(huì)議已成為一種普遍且高度遵守的行為準(zhǔn)則。

絕大多數(shù)公司2024年度董事會(huì)會(huì)議不存在議案被否決的情況，僅有1.26%的公司存在相關(guān)情況，其中被否決1個(gè)議案最為普遍，占比47.62%。在被否決議案中，“董監(jiān)高的任職與薪酬方案”被否決數(shù)量占比最高（24.12%）。

（三）董事會(huì)專門委員會(huì)

從審計(jì)委員會(huì)設(shè)置和運(yùn)行情況來看，公司均設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)，74.87%的公司制定了審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則。73.19%的公司審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事占比為三分之二，另有16.33%的公司審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事占比為100%。64.51%的公司2024年度審計(jì)委員會(huì)會(huì)議召開次數(shù)為5-9次。

除了審計(jì)委員會(huì)之外，84.57%的公司設(shè)置了3個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)（包括提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)及其他專門委員會(huì)）。

此外，從處罰處分情況來看，477家公司的董事2024年度被證監(jiān)會(huì)（含派出機(jī)構(gòu)）給予行政處罰、采取行政監(jiān)管措施，或者被證券交易所給予紀(jì)律處分。

三、公司管理層

從職務(wù)情況來看，64.85%的公司董事長未兼任總經(jīng)理/CEO/行長。同時(shí)，93%的公司2024年度總經(jīng)理/CEO/行長未發(fā)生缺位的情形。

從董事會(huì)秘書變動(dòng)情況來看，61.59%的公司近三年內(nèi)董事會(huì)秘書未發(fā)生變動(dòng)，32.74%的上市公司近三年內(nèi)董事會(huì)秘書有1次變動(dòng)，變動(dòng)的原因包括正常的崗位輪換、職業(yè)發(fā)展、退休或公司戰(zhàn)略調(diào)整等。

從財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人變動(dòng)情況來看，61.77%的公司近三年內(nèi)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人未發(fā)生變動(dòng)，31.75%的上市公司近三年內(nèi)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有1次變動(dòng)。

從處罰處分情況來看，519家公司的高管（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)）2024年度被證監(jiān)會(huì)（含派出機(jī)構(gòu)）給予行政處罰、采取行政監(jiān)管措施，或者被證券交易所給予紀(jì)律處分。

四、內(nèi)部控制

從年度審計(jì)報(bào)告披露來看，99.96%的公司按規(guī)定披露了2024年度審計(jì)報(bào)告，其中96.43%為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，3.57%為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

從年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告披露來看，99.94%的公司按規(guī)定披露了2024年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，其中96.97%為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，3.03%為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

從審計(jì)機(jī)構(gòu)更換情況來看，64.82%的公司近三年內(nèi)未更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，30.61%的公司近三年內(nèi)發(fā)生1次更換。

五、公司規(guī)范運(yùn)作與投資者保護(hù)

從資金占用披露情況來看，98.34%的公司2024年度未發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司非經(jīng)營性資金占用行為。

從關(guān)聯(lián)交易來看，91.61%的公司2024年度關(guān)聯(lián)交易成本費(fèi)用占比小于10%；90.75%的公司2024年度關(guān)聯(lián)交易收入占比小于10%。

從業(yè)績說明會(huì)召開情況來看，超過90%的公司都主動(dòng)選擇通過業(yè)績說明會(huì)與投資者進(jìn)行直接溝通。93.79%召開2024年度年報(bào)業(yè)績說明會(huì)，其中90.44%的公司董事長或者總經(jīng)理出席。

從現(xiàn)金分紅來看，2024年度公司現(xiàn)金分紅總額為2.4萬億元（數(shù)據(jù)截至2025年6月30日），其中有9家上市公司2024年度現(xiàn)金分紅金額超過500億元，33家上市公司分紅金額超過100億元。在4445家上市滿三年（時(shí)間截至2024年12月31日）的公司中，2447家近三年連續(xù)現(xiàn)金分紅；在3569家上市滿五年的公司中，1681家近五年連續(xù)現(xiàn)金分紅，其中210家近五年分紅連續(xù)增長。

從股份回購來看，38.51%的公司近三年實(shí)施過股票回購，其中28.03%近三年內(nèi)進(jìn)行1次回購，8.10%近三年內(nèi)進(jìn)行2次回購。

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